一、出口跨境电商为什么能火？

    1.出口跨境电商行业处于高速增长

    出口跨境电商通过互联网技术对传统出口贸易行业进行重构，减少中间环节和信息不透明，为中国卖家和国外消费者搭建了更为便捷的信息反馈和互动平台，这使得出口跨境电商行业能在全球经济不景气、出口贸易增速回落的大背景下逆势上涨，维持高速增长。据统计，2015年我国出口电商市场规模达到4.7万亿，2010-2015年CAGR为36%；其中B2B市场规模4.3万亿，2010-2015年CAGR为36%；B2C市场规模0.4万亿，2010-2015年CAGR为84%。

    2.国家政策鼓励

    2016年两会，供给侧改革和“一带一路”成为关键词。跨境电商是互联网时代的产物，是“互联网+外贸”的具体体现。跨境电商新供给创造外贸新需求，提高发展的质量和效益，对接“一带一路”，助力“中国制造”向外拓展，并将将搭建一条“网上丝绸之路”，成为建设“丝绸之路经济带”新起点的重要支撑。另外，2013年以来政府密集出台支持发展跨境电商政策，主要涉及跨境电商出口退税、清关检疫、跨境支付等多项环节，政策具备很强实操性，积极促进跨境电商行业规范及完善。

    3.资本的助推

    资本寒冬来临，越来越多的投资机构变得更加谨慎，原来光靠讲概念就能融到钱的情况越来越少，“离钱近”的行业逐渐成为大家的投资焦点，而出口跨境电商就是互联网行业为数不多能保持盈利的行业之一。据了解，目前出口跨境电商行业平均毛利率40-60%，扣除平台费用、物流费用以及各项成本费用后，平均净利率5%-7%，部分品牌溢价高、供应链能力强的企业能达到10-15%。虽然大部分出口电商赚的是辛苦钱，但却实实在在创造了价值，若能在这个过程中打造出自己的品牌、提高供应链整合能力和海外营销能力，便能有很好的发展前景。

    二、并购是目前出口电商相对较好的资本市场路径

    1.IPO：IPO是出口电商最希望达到的目标，但却面临诸多问题：

    （1）等待时间长。按照国内目前IPO的速度，即使现在提交材料，最终过会也在1.5-2年以后。这个时间普通企业也许还可以忍受，但是出口电商是典型的资金密集型行业，企业需要大量资金备货以维持高速增长，2年的等待期足以让一个优秀的出口电商由盛转衰；另外，出口电商行业目前尚处于野蛮生长期，未来一定是一个大鱼吃小鱼的过程，也许辛辛苦苦排队两年后才发现，原来比自己差的企业已经通过资本市场实现了弯道超车。

    （2）规范成本高。跨境电商普遍存在境内外多个交易主体，涉及不同国家的报关、结汇、税收等方方面面。早期电商大多做贸易出身，偷税漏税是行业通行的做法，即使企业本身有意规范，但由于涉及不同国家各类税目，操作难度大、成本高，也很难做到完全规范；同时，大部分小包出口的企业存在违规结汇、部分自营网站电商存在收入无法核实等问题，这些都会给企业IPO造成障碍。

    2.借壳上市

    借壳上市是出口电商的第二选择，但是目前监管趋严。配套融资的取消要求拟借壳的出口电商要有极强的资金实力来完成借壳过程中产生个各项费用，而出口电商大多无法满足；同时，借壳要求拟借壳电商本身有较大的体量和较强的盈利能力，方能撑起借壳后的高估值，而出口电商行业目前具备这一条件的企业也屈指可数。

    3.新三板挂牌

    新三板的战略地位监管层已多次明确，但目前仍然面临着流动性不足、融资功能较弱等问题，出口电商挂牌新三板除了提高自己的知名度外，似乎并没有什么实质性帮助，属于比较鸡肋的选择。同时，若选择做市交易，还存在对赌禁止以及股东人数不确定等问题，给自己后续融资及IPO造成不必要的困难。

    综合来看，通过上市公司并购对于大部分出口电商来说是一个收益与可操作性相对均衡的选择；另外对于体量较大的出口电商，若能通过跨境通的模式来实现资本市场路径，也是一个不错的选择。

    三、出口电商并购类型浅析

    1．制造厂家纵向并购。

    大部分跨境电商自己本身并不生产产品，但是有较强的供应链整合能力和电商运营能力；而国内很多传统制造业企业有产品生产能力，想把自己的产品卖到国外但苦于没有销售渠道，或者传统产品发展遇到瓶颈需要朝着相关产业扩充产品线，这时通过收购跨境电商就能较好的实现目的。一方面可以利用跨境电商现有销售网络将产品快速销往全球，实现线上线下整合，同时也能利用其现有供应商网络扩充产品线，可谓一举两得。红枣第一股“好想你”斥资9.6亿收购国内零食电商“百草味”，同时实现了销售渠道完善和产品线的扩展，相信未来也会有很多企业通过并购跨境电商实现纵向扩展。

    2.传统外贸企业横向并购。

    即传统进出口贸易企业通过收购跨境电商，扩展线上零售业务，实现2B+2C、线上线下协同发展。老牌进出口企业东方国际收购上海领秀电子商务有限公司（欧美高端奢侈品牌进口电商），推动业务由出口为主向进出口并举转型，客户由面对中间商或百货商的B2B向触及终端消费者的B2C转型，品种由纺织服装等劳动密集型产品、大宗商品向快消品和轻奢侈品转型，贸易方式由B2B交易向线上线下结合的O2O模式转型。

    3.多元化战略并购或跨界转型。

    典型的案例是2014年百圆裤业通过并购环球易购，进军跨境电商领域，实现了跨界转型。在此不再赘述。

    4.保壳型并购。

    通过资产收购来保壳一直是亏损上市公司屡试不爽的招数，在转型之路尚不明朗前，通过收购盈利项目控股权实现并表、避免被退市，对上市公司而言也是不错的选择。但随着监管趋严，跨界并购操作难度越来越大，完全没有产业整合思路的并购或许将不再为市场及监管层认可。

    四、出口电商并购不得不关注的坑

    1.并购标的定价的合理性。

    出于保护上市公司中小股东利益的考虑，监管层对上市公司并购标的的定价公允性一直比较关注。跨境电商出于行业红利等多方面的原因，在过去两年发展迅速，估值也增长较快，有的企业估值在短短两年的时间翻了10倍。但是对于想被并购的企业来说，估值或许并不是越高越好，按照目前情况，高估值都需要有较高的业绩承诺来支撑，而业绩承诺无法达成将引发补偿条款，这对上市公司和被并购方都是两败俱伤的；同时，对于标的公司历次增资、股权转让价格差异较大的，也需要有合理的业绩来解释，不然容易引起交易所的问询。

    2.并购标的核心竞争力及持续盈利能力。

    国内跨境电商早期大都以Ebay平台起家，以卖泛品为主，很少有自己的品牌及研发能力，走的是买货卖货的模式，盈利高度依赖选品，具有较大的不确定性。出口电商如何沉淀出自己的核心竞争力，确保具有持续盈利能力，不仅是并购过程中监管层关注的重点，也是上市公司选择并购标的核心指标之一。

    3.收入确认问题。

    国内电商企业刷单、刷评价、调后台数据等现象已经为大家所诟病。相比国内电商，亚马逊出口电商大部分资金流、货物流都由亚马逊监管，近日又出台新规大大提高了刷评价的门槛，整体上比较规范，刷单成本极高；而自有网站平台则操作空间较大，若不是行业专家，很难通过网站后台数据核实企业真实的业绩情况。

    4.独立性。

    部分出口电商出于提高毛利率、增加供应链掌控力等方面的考虑，开始自建工厂向上游扩展，此时需要注意，若上游工厂独立于电商体系，则未来可能因为关联交易而影响上市公司并购后的独立性。针对这类情况，最好的方式是将工厂纳入电商体系或者出售，完全消除关联交易；若无法完全消除，则需要尽量缩小关联交易占比，并使关联交易定价尽量公允。

    5.税务。

    出口电商大都会在香港设立子公司，通过香港子公司向全球各地子公司销售或者直接向C端用户销售，期间涉及大量内部交易及转移定价，需要关注转移定价的合理性，是否涉及通过转移定价来偷税漏税等；另外，出口电商一般涉及多个境外销售主体，各主体在当地往往没有专业的财税人员，而是聘请代理机构来完成纳税事宜，需要关注境外纳税是否合法合规，最好能聘请境外会计师事务所协助完成并购有关尽调工作。

    6.报关结汇。

    一般品牌电商产品线较少，SKU比较集中，往往采取海外集货的模式，虽然资金压力大，但通过一般贸易出口，不仅能享受增值税有关优惠政策，也能合法完成报关结汇。对于部分做泛品的出口电商，由于SKU数目太多，存在“金额少、品类多”的特点，往往通过小包邮寄出口；虽然目前政策已经出台新增海关监管代码“9610”，通过分送集报，清单核放、汇总申报等方式在一定程度上减少了小包邮寄报关退税的难度，但由于供应商增值税发票提供不完整，收汇、报关和退税匹配难度大等原因，目前大部分出口电商大都采取少量正常报关、大部分小包直邮的方式，无法真正做到报关结汇阳光化。

    7.知识产权侵权。

    主要涉及商标、域名等，由于出口电商经营区域涵盖多个国家，需要注意相关商标是否在所有经营区域都已经注册，网站域名是否放在公司名下等问题。

    8.经营资质。

    主要涉及营业执照、开户许可证、税务登记证、海关报关注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表、企业境外投资证书、中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书以及相关产品认证。

    9.新三板挂牌。

    根据《公司法》规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。根据《业务规则》2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。因此，上市公司并购新三板挂牌企业，往往需要先终止挂牌，甚至需要变更组织形式。

    10.亚马逊账号。

    亚马逊对卖家账号管理较为严格，要求同一卖家只能在亚马逊上注册一个账号，若被封号则面临较大的经营风险。因此，部分电商通过壳公司注册多个卖家账号，以减少封号风险。但上述做法毕竟处于灰色地带，一旦被上市公司并购，则涉及到相关信息披露的困扰。因此，踏踏实实做好自己的账号、避免账号关联、做好产品认证、避免跟卖侵权、提高用户评价，才是减少账号风险的根本。（文章来源：中国商务新闻网）